Дії при неможливості підписання та реєстрації ПН при зміні директора

Якщо ви не можете підписати та зареєструвати податкову накладну (ПН) через зміну директора або бухгалтера, розгляньте такі практичні кейси та рекомендації:

Хто має право підписувати ПН?

Податкова накладна повинна бути підписана особою, уповноваженою установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

З 23.04.2021 р. відповідно до оновленого п. 10 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, до Реєстру приймаються ПН та РК, якщо вони підписані:

КЕП головного бухгалтера або КЕП керівника (за відсутності бухгалтера) та кваліфікованою електронною печаткою (для юридичних осіб);
КЕП постачальника, що є фізичною особою-підприємцем.

Як розширити коло осіб, які мають право підпису ПН?

Для делегування права підпису ПН або РК іншій особі платник податків повідомляє орган ДПС про таку особу і надає дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа згідно з Порядком № 557. Повідомлення направляється в електронному вигляді за формою J/F1391104.Відповідне повідомлення направляється, зокрема, якщо змінено бухгалтера або потрібно надати право підпису відповідальній особі (рис. 1).

Розуміючи, що дана тема досить актуальна, ми підготували для наших читачів практичні кейси щодо реєстрації ПН. Сподіваємось, що для Вас вони будуть корисними.

Кейс 1: Зміна директора без заміни бухгалтера (бухгалтер та/або співробітник з правом підпису ПН відсутній)

Дата зміни: Новий директор прийнятий 25.06.2024 р.
Дії: Зареєструвати ПН до 25.06.2024 р. старим директором. Новий директор зможе підписувати ПН з 25.06.2024 р. Якщо є співробітник з активним сертифікатом, повідомлення J/F1391104 направляється до ДПС для підпису ПН старим сертифікатом.

Рекомендації, які можуть допомогти в такому кейсі, на жаль, досить обмежені:

Зареєструвати всі ПН, виписані до 25 числа, Директором 1. Адже 25.06.2024 р. відбулась зміна керівника. Директор 2 отримав електронний підпис як посадова особа підприємства та зможе підписувати ПН, складені лише починаючи з 25.06.2024 р.
Якщо у Вас є співробітник, який має діючий Сертифікат, однак на дату звільнення Директора 1 даний Сертифікат не було зареєстровано в ДПС, то Директор 2 після вступу на посаду може направити Повідомлення J/F1391104 до ДПС на цей Сертифікат з типом підпису “Підпис податкових накладних”. У цьому випадку вказаний співробітник матиме право підписувати ПН з дати дії цього Сертифіката (тобто, зможе підписувати ПН за період до 25.06.2024 р.).

Кейс 2: Зміна директора при наявному бухгалтері (бухгалтер з правом підпису ПН, який не змінювався)

Дата зміни: Новий директор з 25 червня, бухгалтер не змінюється.
Дії: Новий директор повинен отримати КЕП та направити повідомлення J/F1391104 до ДПС для реєстрації сертифіката бухгалтера. Бухгалтер зможе підписувати ПН, складені до 25.06.2024 р., директор зможе підписувати з 25.06.2024 р.

Особливості та рішення, які варто врахувати при такому кейсі:

25.06.2024 р. відбулась зміна керівника підприємства, отже в ЄДР також будуть внесені зміни (Директор 1 буде змінено на Директор 2).
Директор 2 має отримати КЕП/ЕП та набути статус суб’єкта електронного документообігу (далі – ЕДО).
Директор 2 обов’язково повинен відправити Повідомлення J/F1391104 в ДПС, яким зареєструвати сертифікат “старого” бухгалтера (пам’ятаємо, що бухгалтер не змінився).
Після реєстрації Повідомлення J/F1391104 бухгалтер зможе продовжувати підписання ПН, що були складені до 25.06.2024 р. При цьому, враховуйте, що Директор 2 зможе підписувати лише ПН, складені з 25.06.2024 р.

Кейс 3: Зміна директора та бухгалтера одночасно

Дата зміни: Директор і бухгалтер змінюються з 26.06.2024 р.
Дії: Зареєструвати всі ПН до 25.06.2024 р. старим директором і бухгалтером. Нові директор та бухгалтер повинні отримати КЕП та направити перший електронний документ до податкової для реєстрації. ПН до 25.06.2024 р. повинні бути підписані старими підписантами.

Як можна діяти та що варто знати в подібній ситуації:

Перш за все, необхідно подбати про реєстрацію всіх ПН, виписаних до 25.06.2024 р. (включно) Директором 1 чи Бухгалтером
З 26.06.2024 р. відбулась зміна і керівника, і бухгалтера, отже в ЄДР також будуть внесені зміни (Директор 1 буде змінено на Директор 2, Бухгалтер 1 буде змінено на Бухгалтер 2 )● Директор 2 та Бухгалтер 2 мають отримати КЕП/ЕП.
Директор 2 має набути статус суб’єкта ЕДО, для цього достатньо направити до податкової перший електронний документ (наприклад, Повідомлення J/F1391104 на сертифікат бухгалтера).
Важливо пам’ятати, що в даному випадку Директор 2 та Бухгалтер 2 зможуть підписувати ПН з дня отримання сертифікатів. Тому отримувати КЕП/ЕП варто в той же день, що і затвердження на посаді.
Щодо підписання ПН, складених до 25.06.2024 р., та їх реєстрації в ЄРПН Директором 2 та Бухгалтером 2, то це питання може бути вирішено лише у судовому порядку. Адже, за цей період ніхто уже/ще не матиме права підпису.

Кейс 4: Зміна директора з затримкою

Дата зміни: Директор змінюється 30.06.2024 р.
Дії: Зареєструвати всі ПН до 25.06.2024 р. старим директором. Директор 2 має отримати сертифікат і набути статусу ЕДО. ПН, складені з 26.06.2024 по 30.06.2024, можуть бути підписані старим директором або бухгалтером. Для уникнення проблем, розширте коло осіб, які можуть підписувати ПН.

Що варто врахувати в такій ситуації:

Перш за все, необхідно подбати про реєстрацію усіх ПН, виписаних до 25.06.2024 р. (включно) Директором.
30.06.2024 року в ЄДР відбудеться зміна даних керівника підприємства на Директор.
Директор 2 має набути статус суб’єкта ЕДО. Для цього достатньо направити до податкової перший електронний документ підписаний сертифікатом Директора 2.
Рекомендується отримувати Сертифікат в день вступу на посаду Директора 2, оскільки підписувати ПН Директор 2 зможе лише з дати початку дії сертифіката.
Щодо підписання ПН, складених з 26.06.2024 р. по 30.06.2024 р., та їх реєстрації в ЄРПН Директором 2, то це питання може бути вирішено лише у судовому порядку. Адже, за цей період ніхто уже/ще не матиме права підпису.
Одним із способів уникнення такої ситуації є розширення кола підписантів для ПН, крім Директора, тобто в ДПС повинен бути зареєстрований Сертифікат співробітника, який має право підпису ПН. При цьому варто пам’ятати – при звільненні директора підписант (працівник) не повинен змінюватись. А також Директор 2 повинен подати Повідомлення, у якому зазначити “старого” підписанта на право підпису ПН. Такий крок убезпечить Вас від “розриву” періоду, коли ніхто не може зареєструвати ПН.

Кейс 5: Зміна директора з новим сертифікатом, на підприємстві наявний бухгалтер з правом підпису ПН

Дата зміни: Директор змінюється 30.06.2021 р. та отримує сертифікат того ж дня.
Дії: Зареєструйте ПН, виписані до 25.06.2021 р., старим директором. Новий директор має отримати сертифікат і набути статусу ЕДО. Новий директор зможе підписувати ПН з 30.06.2021 р.

Цей кейс не такий критичний, оскільки тут є можливість реєструвати ПН, виписані як в період роботи Директора 1, так і в період, коли Директор був відсутній. При цьому, потрібно врахувати деякі важливі нюанси:

Відбулась зміна керівника, отже в ЄДР також будуть внесені зміни (25.06.2024 р. будуть видалено дані Директора 1, 30.06.2024 р. внесено дані Директора 2).
Директор 2 має отримати КЕП/ЕП та набути статус суб’єкта ЕДО шляхом направлення до податкової першого електронного документу.
Також Директор 2 обов’язково повинен відправити Повідомлення J/F1391104 в ДПС, яким зареєструвати сертифікат “старого” бухгалтера або направити будь-який інший перший документ, підписаний директором та бухгалтером.
Після реєстрації Повідомлення J/F1391104 “старий” бухгалтер зможе продовжувати підписання та реєстрацію ПН/РК, що були складені до 25.06.2024 р., а також у проміжок часу з 25 по 30 червня у період відсутності Директора. При цьому, враховуйте, що Директор 2 зможе підписувати лише ПН, складені з 30.06.2024 р.

Проаналізувавши вищезазначені кейси, можна виділити такі загальні рекомендації:

Своєчасно отримувати нові сертифікати підписантів ПН/РК до завершення їх дії.
Крім директора, доцільно отримати сертифікат на співробітника з правом підпису ПН/РК. При цьому врахуйте, що одночасна зміна директора та особи-підписанта дуже критична.
Перед звільненням директора, бухгалтера перевірити підписання та реєстрацію документів, в т. ч. ПН/РК, які було виписано/складено до дати звільнення.

Загальні рекомендації

Отримуйте нові сертифікати вчасно перед закінченням терміну дії старих.
Розширюйте коло підписантів, включаючи співробітників з правом підпису ПН.
Перевіряйте підписання документів до звільнення директора або бухгалтера.

Ці рекомендації допоможуть запобігти проблемам з підписанням і реєстрацією ПН при зміні ключових осіб у компанії.